SOMMAIRE

Vous trouverez dans les archives un certain nombre d'exercices en rapport avec le droit des sociétés. N'hésitez donc pas à tester vos connaissances!!!

Généralité sur le droit des sociétés

Cas pratique

Monsieur PERROQUET, salarié dans une société dans le secteur de la chimie, fait des expériences scientifiques à ses heures perdues. Il vient de mettre au point une formule de crème de beauté originale et innovante.
Persuadé que ce produit pourrait intéresser des entreprises spécialisées dans la production de produits cosmétiques, il souhaite déposer un brevet pour protéger sa découverte.
Il vient vous demander quelques conseils sur le choix d’une structure juridique qui lui permettrait de développer et d’exploiter commercialement son nouveau produit. Il vous soumet plusieurs hypothèses.

Première hypothèse :
Monsieur PERROQUET souhaite exploiter son invention seul, tout en continuant son activité salariée.

Quelle structure juridique pouvez-vous lui proposer ?

Deuxième hypothèse :
Certains de ses amis sont prêts à l’aider en apportant à son projet des capitaux. Ils ne souhaitent cependant pas qu’une trop grande publicité soit faite à cette activité dans un premier temps et veulent contrôler la gestion de la société.

Que pouvez-vous lui conseiller ?

Troisième hypothèse :
Monsieur PERROQUET anticipe un développement important et pense que de nombreuses entreprises du secteur pourraient être intéressées par sa découverte.
Il est conscient que dans cette hypothèse, il faut une structure permettant de réunir des capitaux importants.

Quelle structure juridique pouvez-vous lui proposer ?

Quatrième hypothèse :
Il a entendu dire que le marché du cosmétique allait connaître une croissance importante en Angleterre.
Connaissant très mal les structures sociales dans ce pays, il vous demande de les lui présenter.

QCM

Une seule réponse par question :

1. Les actes accomplis pour le compte de la société en formation :
a) peuvent être repris sans formalité après la constitution.
b) doivent être repris après la constitution.
c) doivent être repris après l’immatriculation selon trois modalités légales.

2. Dans une SA, les apports en numéraire :
a) doivent être intégralement libérés lors de la souscription.
b) peuvent être libérés immédiatement à hauteur de 20 %.
c) peuvent être libérés à hauteur de 50 %.

3. La société créée de fait :
a) engage la responsabilité indéfinie et solidaire des associés.
b) n’engage jamais la responsabilité des associés.
c) engage la responsabilité indéfinie et solidaire des associés si l’objet est commercial.

4. Dans une SARL :
a) le capital est de 37 000 €.
b) les apports en industrie concourent à la formation du capital social.
c) les apports en industrie ouvrent droit au bénéfice, au droit de vote et à la contribution
aux pertes.

Contrat de société

CAS PRATIQUE

A /Cas Minor

Un père veut créer une société avec son fils de 15 ans en vue d’exploiter une entreprise commerciale.

Est-ce possible ?

B /Cas Major

Pour des raisons personnelles, M. Major veut faire entrer sa fille, handicapée mentale, âgée de 25 ans, dans une SARL à l’occasion de la constitution de la société. Par ailleurs, lors de la constitution de cette société, un immeuble a été apporté par un associé.

1. Le souhait de M. Major est-il réalisable ?
2. Qui est le propriétaire de l’immeuble objet de l’apport ?
3. En échange de cet apport, que reçoit l’associé ?

La société en formation

QUESTIONS

Lire l’arrêt de la Cour de cassation – Ch. com., du 20 juin 2006 et répondre aux questions
posées :

CASS, COM 20 juin 2006

« […] Sur le moyen unique, pris en sa première branche : Vu l’article 32 du nouveau Code de procédure civile, ensemble l’article 126 du même code ; Attendu qu’est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir ; que cette situation n’est pas susceptible d’être régularisée lorsque la prétention est émise par ou contre une partie dépourvue de personnalité juridique ;
Attendu, selon l’arrêt attaqué, que la société Santé magazine, reprochant à la société Déclics-multimédia, alors en formation, d’avoir déposé des noms de domaine sur le réseau internet qui portaient atteinte à ses droits, a demandé qu’il soit fait interdiction à cette société d’utiliser ces dénominations et qu’elle soit condamnée à réparer le préjudice causé ;
Attendu que pour déclarer cette demande recevable, l’arrêt retient que le dépôt des noms de domaine litigieux résulte d’un constat effectué le 8 janvier 2000, que la société Déclics-multimédia a été immatriculée le 27 avril 2000 et que le dépôt a donc été repris automatiquement par cette société dès son immatriculation, laquelle est intervenue au cours de la procédure, introduite par assignation du 1er mars 2000 ;
Attendu qu’en statuant ainsi, alors qu’il résulte de ses constatations que la société Déclics-multimédia était, lors de l’assignation, dépourvue de personnalité juridique, la cour d’appel a violé les textes susvisés ;
Et attendu qu’il y a lieu de faire application de l’article 627, alinéa 2, du nouveau code de procédure civile, la Cour étant en mesure de mettre fin au litige par application de la règle de droit appropriée ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur la seconde branche : CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 24 avril 2003, entre les parties, par la Cour d’appel de Versailles […] ».

Question 1 :
Qu’est-ce qu’une société en formation ?

Question 2 :
En quoi la demande de la société Santé Magazine est-elle irrecevable ?

L' abus de minorité

QUESTIONS

Répondez aux questions suivantes après avoir lu l’arrêt de la Cour de Cassation – Ch. com., du 31 janvier 2006 :

Question 1 :
Pourquoi la Cour vise-t-elle l’article 1382 du Code civil ?

Question 2 :
Rappelez les critères de l’abus de minorité.

Question 3 :
Pourquoi l’abus de minorité n’est-il pas caractérisé en l’espèce ?

CASS, COM 31 janvier 2006

Sur le premier moyen, pris en sa deuxième branche :
Vu l’article 1382 du Code civil ;

Attendu, selon l’arrêt attaqué, que M. X… a acquis les
deux tiers des parts de la société A3 rénovation (la société) [une SARL], le restant du capital étant détenu par M. Y… ; que celui-ci s’est opposé à une augmentation du capital de la société ; qu’alléguant que ce refus constituait un abus de minorité, la société et M. X… l’ont assigné en paiement de dommages intérêts ;

Attendu que pour retenir l’existence d’un abus de minorité à l’encontre de M. Y…, l’arrêt se borne à relever que sa volonté d’entraver le fonctionnement de la société, en interdisant la réalisation d’une opération essentielle pour celle-ci, constitue un abus de minorité ;

Attendu qu’en se déterminant ainsi, sans caractériser en quoi M. Y… avait eu pour unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l’autre associé, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE en toutes ses dispositions l’arrêt rendu le 9 mars 2004, entre les parties, par la Cour d’appel d’Amiens ; remet en conséquence la cause et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la
Cour d’appel de Douai.

Absence de reprise d'un contrat

QUESTIONS

Lire l’arrêt de la Cour de cassation – Ch. com., du 6 décembre 2005 et répondre aux questions posées.

CASS, COM, 6 décembre 2005

Vu les articles L. 210-6 du Code de commerce, 26, alinéa 3, du décret du 23 mars 1967 et 6 du décret du 3 juillet 1978.
Attendu selon l’arrêt attaqué [Cour d’appel de Douai] que la SCI du 34 place Cormontaigne (la SCI) a donné à bail un local commercial à la société LFR et MM. Pierre et Hilaire X… agissant en qualité de futurs associés de la société en formation dénommée Restauration
Lille.
Attendu que pour décider que l’immatriculation de la société Restauration Lille avait entraîné alablement la reprise du bail, pris en son nom avant son immatriculation, l’arrêt retient d’un côté, que tous les associés ayant concouru à la conclusion du bail, cet engagement doit être réputé pris en vertu d’un mandat donné par les futurs associés, même si un acte constatant un tel mandat n’a pas été dressé et, de l’autre, que l’accomplissement d’une telle formalité n’était pas nécessaire dès lors que tous les futurs associés avaient expressément donné leur accord à l’engagement souscrit en le ratifiant.

Attendu qu’en statuant ainsi, la cour d’appel a violé les textes susvisés.
PAR CES MOTIFS et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs du pourvoi :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 30 avril 2003.

__________

Question 1 :
Pour passer des contrats pendant la période de formation, le mandat donné à un des futurs
associés peut-il être implicite ?

Question 2 :
Qui est alors tenu de l’exécution de ce contrat de bail ?

Qualité d'associé et couple marié

CAS PRATIQUE

Pascal ROZIER, salarié dans un atelier de mécanique, démissionne et crée avec Roger une SARL spécialisée dans la vente et la maintenance de motos. Il est marié depuis 2001, sans contrat de mariage, avec Christelle. Il compte apporter dans le capital de la SARL la somme de 5 000 € prélevée sur le compte joint et son indemnité de préavis soit 3 000 €.

__________

Question 1 :
Compte tenu de sa situation familiale, quelles formalités Pascal doit-il accomplir vis-à-vis
de son épouse ?

Question 2 :
Christelle pourrait-elle s’opposer à cet apport ?

Question 3 :
Quels sont les droits reconnus à Christelle dans le capital de la SARL ?

Question 4 :
Roger pourrait-il refuser l’entrée de Christelle dans le capital ?